，亲自到河内征发十五岁以上的百姓全部前往长平，阻断赵国的救兵和粮食。齐国和楚国派兵救援赵国。赵军缺乏粮食，向齐国请求支援，齐王却不答应。周子说：“赵国对于齐国和楚国来说，就像屏障一样，好比牙齿有嘴唇保护，嘴唇没了，牙齿就会感到寒冷；如果赵国今天灭亡，明天灾祸就会降临到齐、楚两国。救援赵国这件事，就像捧着漏水的瓮去浇烧焦的锅一样，刻不容缓。况且救援赵国是正义之举，击退秦军能彰显威名；用正义去拯救即将灭亡的国家，凭借威势打退强大的秦国。不做这样的事，却吝惜粮食，这可不是为国家着想的正确做法！”齐王还是没有听从。九月，赵军已经断粮四十六天，士兵们在内部暗中互相残杀，以人肉为食。赵军急于攻打秦军的营垒，赵括想把军队分成四队，多次突围，都没能成功。（胡三省注：这里说赵括想把士兵分成四队，轮番攻打秦军营垒，从一队到四队，到五队又重复，却始终无法突围。 ）赵括亲自率领精锐部队与秦军展开搏斗，秦军射死了他。赵军大败，四十万人全部投降。武安君说：“秦国已经攻占了上党，上党的百姓不愿意归属秦国，反而归附赵国。赵军士兵反复无常，如果不全部杀掉，恐怕会发生叛乱。”于是他用欺诈的手段将赵军全部坑杀，只留下二百四十个年幼的士兵放回赵国，（胡三省注：四十多万人都死了，却唯独留下二百四十个年幼的士兵放回赵国，这可不是偶然让他们逃脱，而是白起的诡计。年轻力壮的都死了，那么这些回去的年幼士兵一定会宣扬秦军的军威，以此来摧毁赵国人的斗志，白起本想借此乘胜攻打邯郸；但因为应侯的阻止，白起的计划没能实现。 ）前后一共斩杀和俘虏赵军四十五万人；赵国上下大为震惊。（胡三省注：这里说的是秦军从挫败廉颇到彻底打败赵括，前后斩杀和俘虏赵军的总数。如果不是赵军遭遇惨败，四十万人怎么会束手就擒、坐以待毙呢！ ）

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五十六年（壬寅，公元前259年）

1 十月，武安君把军队分成三路：王龁攻打赵国的武安、皮牢，并且攻克了这两座城。（胡三省注：《史记正义》说：皮牢故城在绛州龙门县西一里。但我认为秦军已经打到上党，不应该再回头攻打绛州的皮牢。宋白说：蒲州龙门县，秦朝时是皮氏县，现在县西一里八十步的古皮氏城就是那里。恐怕不能把皮氏当作皮牢。 ）司马梗向北平定太原，（胡三省注：太原，就是汉代太原郡的地域，在上党的西北方向。 ）全部占领了上党地区。韩国和魏国派苏代带着丰厚的礼物去游说应侯，说：“武安君是不是就要围攻邯郸了？”应侯回答：“是的。”苏代说：“如果赵国灭亡，秦王就可以称王天下了；（胡三省注：秦国之前只是在自己国内称王，现在要是灭掉赵国，就将称霸天下。 ）到时候武安君会位列三公，您能甘心位居他之下吗？就算您不想在他之下，恐怕也由不得您了。秦国曾经攻打韩国，围攻邢丘，围困上党，（胡三省注：四十九年《通鉴》记载秦国攻克魏国的邢丘，难道那时邢丘之地原本属于韩国吗？ ）上党的百姓都转而归附赵国，天下人不愿意成为秦国百姓已经很久了。如今要是赵国灭亡，赵国北部的土地会落入燕国手中，东部的土地会被齐国占领，南部的土地会归韩国、魏国所有，那么您能得到的百姓就没多少了。您不如趁现在让秦国接受韩、赵割地求和，不要让武安君再建立战功了。”应侯于是对秦王说：“秦军已经很疲惫了，请允许韩国、赵国割地求和，让士兵们休整一下。”秦王听从了他的建议，接受韩国割让垣雍、赵国割让六座城邑，双方讲和，（胡三省注：司马彪《志》记载：河南卷县有垣雍城，也有人说它就是古代的衡雍。注释说：现在县的治所就是那里。《史记正义》说：垣雍城在今郑州原武县西北七里。 ）正月，双方都停止了战争。（胡三省注：从这里可以看出，当时也是以十月为一年的开始，大概是根据秦国的记载来写的。 ）武安君从此与应侯产生了矛盾。（胡三省注：这为秦国后来杀掉白起埋下了伏笔。 ）

赵王打算派赵郝去秦国签订和约，割让六座城邑。虞卿对赵王说：“秦国攻打大王，是因为疲惫才撤兵的呢？还是他们还有力量继续进攻，只是因为爱护大王才停止进攻的呢？”赵王说：“秦国已经竭尽全力了，肯定是因为疲惫才撤兵的。”虞卿说：“秦国用尽全力去攻打他们无法夺取的地方，疲惫了才撤兵，而大王您却要把他们没能攻下的土地送给他们，这是在帮助秦国攻打自己啊。明年秦国再攻打大王，您就没有办法应对了。”赵王的主意还没定下来，楼缓来到了赵国，赵王就和他商量这件事。楼缓说：“虞卿只知其一，不知其二。秦、赵两国交战，天下诸侯都很高兴，这是为什么呢？他们会说：‘我们可以趁机依靠强国去攻打弱国了。’现在赵国不如赶紧割地求和，让天下诸侯对秦、赵的关系产生疑虑，（胡三省注：楼缓认为赵国和秦国讲和，天下诸侯就会怀疑赵国得到了秦国的支持，不敢再趁机攻打赵国。 ）以此来安抚秦国。不然的话，天下诸侯会趁着秦国的愤怒，趁着赵国的疲惫，瓜分赵