临，观其德也；国之将亡，神亦降之，观其恶也。故有得神以兴，亦有得神而亡！虞、夏、商、周皆有之。”

惠王问：“既如此，待之若何？”

内史说道：“以礼祭之，以牺牲享之。”

周惠王派内使姬过前往莘地依礼祭祀天神，史嚚向他汇报说：“虢公乞天神赐与土地，天神允矣！”姬过长叹道：“天神此来，必观其亡也！虢公性情暴虐，而依命于神，神必不佑！”

史嚚猛然醒悟，说道：“莫非天神乃亡国之兆乎？吾闻之：国之将兴，听命于民；国之将亡，听命于神。神，聪慧正直而一心无二，依善恶赐与福祸。虢公对外以弱凌强，攻打晋囯；对内施恶于民，百姓怨恨，神岂会赐福于虢？”

神居莘地六月而去，引起吉凶之争，中原议论纷纷。虢公丑自以为吉，故远伐西戎，且大获全胜！应验了吉兆，得意洋洋！史嚚却绝望地说：“失下阳而不惧，大战反胜，是天夺其明，欲加之恶也！虢国怎能不亡？”

晋国感到伐虢时机已到，又派荀息前来借道，联合虞国一齐伐虢。宫之奇前谏不听，知道再谏无用，准备逃走，却被一名叫百里奚的大夫拦住，对他说道：“国家生死存亡之际，上卿不纠君之错，而弃国而逃，非人臣之道也！”

“国君不听，如之奈何？”

“为臣者，三谏而不听，方可哭而逃！汝居上卿之位，相貌堂堂，素与国君亲昵，若细晓其理，或可听也！”

古人特别重视面相。而百里奚矮小老态，又不擅言辞，国君对他也不大理睬，故拉着宫之奇又去进谏。宫之奇也确实囗才出众，他对国君说道：“虢、虞两国休戚与共，同气连枝。虢亡，则虞不能独存。晋不可信，寇敌必防！一次借道，已成大错，岂能再借？谚语云：辅车相依，唇亡齿寒，其为虞、虢之谓也！”

国君说道：“晋国与吾同宗同祖，岂能害我？”

宫之奇分析说:“虢国之祖虢仲，乃王季（即季历，周文王的父亲）之子，文王之弟，曾为文王卿士，与晋亦同宗同祖也。晋侯尚不顾同宗之亲而欲灭之，又岂能顾念虞国？且虞可亲过桓、庄之族否？桓、庄之族何罪之有？竟被晋侯灭族！对人如此，于国尤甚，晋侯必灭虞国也！”

“吾虔诚祭祀神灵，祭品丰盛、洁净，天神必然佑我！”神降虢囯，虞国连天神的影子都看不到，却与虢公一样，把国家的命运押在神的身上。宫之奇只好苦口婆心地劝道：“臣闻之，皇天无亲，惟德是辅。祭礼之香，不比美德之芬芳久远。故此，不修美德，百姓不敬，神灵不受也！神所凭依，只在德行！若晋灭虞之后，再以明德献以芬芳祭品，神灵何以受之？”

宫之奇以超人的才华，虔诚三谏，可悲的是，虞君接受了大量财宝，已经利令智昏，听不进他的劝谏了。宫之奇绝望之际，不顾百里奚的阻拦，带着族人逃走了。

公元前655年8月17日，晋献公拜里克为大将，荀息为副将，率领上下二军渡河伐虢。出征之前，晋献公令卜偃预测此战吉凶。卜偃说道：“日在尾星，月在天策星，鹑（chun纯）火星在南，正是虢国灭亡时！”

晋国大军在虞国的帮助下，南下渡过黄河，将上阳包围起来，围困攻打三个多月。虢公丑事先未作防范，城内粮食吿磬，兵士死伤过半，已无力再守，虢国岌岌可危。

史嚚劝道：“晋、虢同宗，血脉之亲尚存，若国君出城求和，晋必存我宗庙，虢人尚可祭祀先祖之灵，可免生灵涂炭，玉石俱焚！”

虢公丑悲哀地说道：“吾先圣历为王室卿士，贵为公卿，岂可出降受辱？吾将离去，战和任卿自决！”便趁夜带家眷逃往洛邑，投奔天子去了。史嚚下令开城投降，自己便跑来见齐桓公。可是，公元前655年12月丙子朔日，虢国灭亡，虢人从此以国为姓，这就是虢姓的由来。

里克班师回国，晋献公从绛都赶到黄河北岸，与虞君共迎凯旋大军。二君酒宴之后，高兴得策马出猎，两人玩兴正酣，跟随虞君身边的百里奚突然说道；“国君请看，都城火起，恐有变故，请速速回城！”

虞君遥望都城，只见烽烟四起，大火熊熊，赶紧策马回奔。晋献公大喝一声：“左右，还不拿下！”众卫士一拥而上，将虞君和百里奚抓住。此时，里克已带兵攻入虞都，虞囯灭亡。虞人不甘国灭，便以故国为姓，虞姓仍代代繁衍，生生不息。

晋献公进城，有人对他说道：“那百里奚素有贤名，与宫之奇并称虞国二贤，国君何不用之？”晋献公立即召百里奚，说道：“虞侯无道，虞国已亡，井伯若随寡人，富贵荣华，岂不唾手可得？”

百里奚字井伯，他说道：“国君受掳囚之辱，臣子岂能安享富贵荣华？井伯只求陪君受囚！”晋献公一听，感动不已，下令优待虞国君臣。这时，荀息托着玉壁，牵着宝马笑吟吟地走来，说道：“国君之宝，可从外府移至内府矣！”